2002年，三色公司分别在北京、上海按揭购置了商品写字楼（价值约300万元），作为公司两地办事处的固定办公之用。对此，三色公司和高某均在购房时分别发表书面声明：上述资产按出售方要求以个人名义办理按揭贷款，但所购房产资金均由三色公司支付，所有权归三色公司，不属于高某个人资产。2003年3月18日，三色公司决定根据高某设计的专利实施后所产生的效益，给予高某奖励和报酬300万元。同年5月15日，三色公司与高某签订一份协议，约定三色公司以北京和上海的两处房产抵付高某300万元报酬。上述案涉两处房产的产权转让资料在2005年10月三色公司总字89号会计凭证中记载为减少“固定资产—非生产性固定资产—房屋建筑物”3014559元。

  2005年3月，长城公司以借款合同纠纷向法院起诉三色公司。6月28日，法院判令三色公司偿还长城公司借款本息3000万元。8月15日，长城公司申请强制执行，法院在强制执行中依据三色公司和高某的书面声明查封了上述案涉的两处房产。9月19日，高某对法院查封提出异议，认为该两处房产自2003年5月15日起属其个人所有，要求解除查封。为此，2007年4月24日，长城公司向法院提起诉讼，请求依法撤销三色公司将上述案涉两处房产转让给高某的行为。

  另查明，在1993年至2003年间，三色公司副总经理高某单独设计的专利技术有3项，与他人合作设计的专利技术有4项。三色公司1998年至2002年度的企业会计报表中损益表显示:三色公司主营业务利润（主营业务收入减去营业成本、营业税金及附加费用）为22018283.35元，营业利润（主营业务利润减去管理费用、财务费用）为-6007201.3元，（企业）净利润为-5293438.4元。

  裁判

  一审法院认为，高某在2003年前有7项照明灯具方面的专利；三色公司的主营业务是生产照明灯具，1998年至2002年，三色公司主营业务利润共计22018283.35元，该利润扣除税收(33%)后为14752249.85元。三色公司根据专利法实施细则第七十五条规定，给予高某报酬300万元，并无不当。三色公司根据企业情况，在报酬支付上与高某协议用房产抵付，公平合理并无无偿转让或以明显不合理的低价转让财产之事实。因此，判决驳回长城公司的诉讼请求。

  二审法院认为，高某虽然在2003年以前单独设计和参与设计了多项涉及照明灯具方面的专利，但原审法院认定三色公司企业会计报表中的损益表记载的1998年至2002年主营业务利润共计22018283.35元均源于高某设计的专利，缺乏事实依据。且三色公司的上述22018283.35元不是主营业务的净利润，故原审法院以此为基数计算支付高某300万元报酬，有悖专利法实施细则第七十五条的规定。三色公司将案涉两处属于公司的房产抵付300万报酬并转让给高某属于无偿转让公司财产。因此，依据合同法第七十四条的规定，判决撤销三色公司将案涉两处房产转让给高某的行为。

  评析

  这是一起典型的撤销权纠纷案件。依据合同法第七十四条的规定，长城公司请求撤销三色公司将案涉两处房产转让给高某的行为，必须具备两个条件：三色公司存在无偿转让财产的行为；三色公司的上述行为对长城公司造成损害。二审法院撤销原判，并作出与一审截然相反的判决，正是基于长城公司的诉讼请求符合了上诉两个条件。

  一、三色公司存在无偿转让财产行为

  这是本案的争议焦点，而该问题认定又取决于三色公司支付高某300万元报酬有无相关的事实和法律依据。高某虽然在2003年以前单独设计和参与设计了多项涉及照明灯具方面的专利，但三色公司没有举证证明高某设计的专利在主营业务产品中所占的份额及给公司创造的所得利润是多少，故一审法院认定三色公司企业会计报表中的损益表记载的1998年至2002年主营业务利润共计22018283.35元均源于高某设计的专利，缺乏事实依据。且三色公司的上述22018283.35元主营业务利润是基于主营业务收入减去营业成本、营业税金及附加等费用得出的，没有扣除相关管理费用、财务费用等，不是主营业务的净利润，故原审法院以此为基数计算支付高某300万元报酬，缺乏法律依据。事实上，1998年至2002年，三色公司不仅企业的净利润是负数，而且主营业务的净利润也是负数，其支付高某300万元报酬有悖专利法实施细则第七十五条“被授予专利权的国有企业事业单位在专利权有效期限内，实施发明创造专利后，每年应当从实施该项发明或者实用新型专利所得利润纳税后提取不低于2%或者从实施该项外观设计专利所得利润纳税后提取不低于0.2%，作为报酬支付发明人或者设计人;或者参照上述比例，发给发明人或者设计人一次性报酬”的规定。既然三色公司给高某奖励和报酬没有依据，那么，三色公司将案涉两处属于公司的房产抵付300万元报酬并转让给高某也就缺乏事实和法律依据，该行为属于无偿转让公司财产。

  二、三色公司的上述行为对长城公司造成了损害

  三色公司在欠长城公司巨额债务到期未偿还的情况下，单独将公司房产以抵付报酬的形式转让给高某，有逃债之嫌，严重损害了长城公司的债权实现。另外，三色公司称在人民法院强制执行前已经将房产转移给高某，但其会计资料反映案涉两处房产在人民法院强制执行期间才作了财务处理，程序上存在明显瑕疵，让其他当事人对其真实性产生怀疑。

  综上，三色公司在巨额债务到期不能偿还的情况下，却恶意以奖励和支付报酬的名义将公司房产转付给公司高管，属于以“奖励”之名，行逃债之实，直接损害了他人合法利益，该“奖励”行为依法应予撤销。

  （作者单位：安徽省高级人民法院）