【要点提示】
　　有限责任公司解散时，负清算义务的股东通知债权人申报债权，不仅要采取公告的方式，而且要采取书面直接的方式；未严格履行清算义务的，对公司尚未清偿的债务应承担清偿责任；公司注销登记时的“注销承诺”，不仅是对公承诺，而且是具有私法上的保证清偿债务的效力。
　　我们采用本案例的一个重要理由是本案的判决书非常注重说理，将判决的理由条分缕析地表达在判决书中，这正是裁判文书改革所倡导的。我们特将判决书的判决部分的内容一同刊登。另外，本案例的编写者在评析部分，结合案例而又不拘泥于案例就公司法、民法的一些问题作了深入地探讨，这同样让我们感到学习型法官的勤于思考的氛围。

　　【案件索引】

　　北京市海淀区人民法院（2004）海民初字第4468号（2004年3月26日）

　　【案情】

　　原告（反诉被告）：北京市昌平牧工商总公司。
　　法定代表人：蒋宗培，总经理。
　　被告（反诉原告）：石玉慧。
　　被告（反诉原告）：陈晶晶。
　　原告牧工商公司诉称，1998年11月6日，原北京市昌平县畜牧局（后变更为北京市昌平区畜牧局，以下简称畜牧局）与北京吉利必胜自动门技术有限公司（以下简称吉利必胜公司）签订了企业转让出售合同，合同约定畜牧局将其下属的北京肉用种鸡场转让出售给吉利必胜公司，转让的资产内容为土地使用权、地上建筑物及供水、电、暖设施，转让金额为680万元人民币。后双方又分别于1999年6月28日、2000年1月20日、2001年10月16日签订了补充协议和结算协议，将转让金额最终确定为591．30万元，约定除已支付的转让款外，剩余未支付的转让款281．50万元于2001年10月16日结算协议生效后支付100万元，于2001年11月支付100万元，2001年12月支付85．10万元。结算协议生效后至2003年3月间，吉利必胜公司共支付200万元转让款，至今尚欠85．10万元。另外，吉利必胜公司已．于2002年5月向工商部门申请注销，清算组成员为该公司股东石玉慧、陈晶晶。畜牧局于2001年机构改革时转制为牧工商公司。起诉要求判令石玉慧、陈晶晶支付转让款85．10元及按同期存款利率支付自2002年1月1日至实际支付日止的利息，并承担本案诉讼费用。

　　被告石玉慧、陈晶晶辩称，吉利必胜公司成立于1998年6月，企业性质是有限责任公司，注册资本80万元，我二人系公司股东，分别出资56万元、24万元。2002年5月，吉利必胜公司向工商局提出注销申请，并经核准注销。在注销工作中，我二人根据《公司法》的规定，在《中国工商报》三次刊登公告，通知债权人于2002年1月31日起90日内向清算组申报债权。但在公告期内，牧工商公司没有向清算组申报债权，应视为其已放弃债权。吉利必胜公司是有限责任公司，我二人作为股东以出资额为限对公司承担责任，我二人出资均全部到位，已完成对公司应尽的责任，对公司的债权人不再负任何财产责任，公司的债权人也不可以直接向我二人主张债权。目前吉利必胜公司已经注销，诉讼主体已不存在，牧工商公司也放弃了债权，我二人不应成为被告，也不应承担支付转让款、利息及诉讼费的责任。1998年1 1月6日，牧工商公司将北京肉用种鸡场出售给吉利必胜公司。相关合同第六条约定，签订合同5日内吉利必胜公司向牧工商公司支付80万元预定金，牧工商公司保证于1998年12月31日前向吉利必胜公司交付已变更为吉利必胜公司名称的土地使用证（带出字）和已建成房屋所有权证，吉利必胜公司收到两证后7日内支付300万元。合同第九条约定，如果牧工商公司未按时交付给吉利必胜公司上述两证，视为违约，牧工商公司向吉利必胜公司返还预定金并支付国家规定的同期存款利息，同时支付合同转让出售金额10％的违约金。1999年6月28日双方签订补充协议，对原合同内容进行了修改。第七条规定，修改后的条款具有法律效力。原合同中被修改条款同时废止，其他条款依然有效。2001年10月16日，双方再次签订结算协议，确定出售金额为593．10万元。该协议约定，牧工商公司要继续完成原合同的工作内容，办理房屋所有权证手续；水电设备、设施等过户手续以及原种鸡场拖欠供电局电费按谁用谁交的原则由双方办理。从以上三份协议看，企业出售合同是双务合同，而且是一个约定了履行先后顺序的合同。吉利必胜公司先付预定金，之后牧工商公司向吉利必胜公司交付两证，吉利必胜公司再向牧工商公司支付其余转让款。《合同法》第六十七规定，当事人互负债务，有先后履行顺序的，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求，先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。在这个合同中，吉利必胜公司享有先履行抗辩权。牧工商公司的违约行为在于没有在合同约定的1998年12月31日前向吉利必胜公司交付两证。直到2000年3月20日才交付两个土地使用证，2001年7月12日又交付一个土地使用证。房屋所有权证至今未交。牧工商公司在没有按约定履约的情况下，吉利必胜公司没有继续支付85．10万元转让款的正当理由。从1998年11月6日双方签订合同至今，吉利必胜公司吉利必胜公司未能履行协助办理房屋所有权证及交付费用的义务，导致房屋所有权证的变更手续迟迟未能办理，因此我公司在这一问题上也不存在违约行为。因种鸡场内的房屋已经拆除，2001年该地块被列为昌平区沙河大学城的拆迁范围，因此吉利必胜公司未对其继续进行任何开发建设，我公司有理由充分相信石玉慧、陈晶晶从经济利益角度出发不可能愿意继续办理房屋过户手续。2001年双方达成的结算协议对原合同进行了大量修改和变更，原合同约定的违约责任条款已经没有实际意义，显然已经无效。综上，石玉慧、陈晶晶的反诉请求无事实和法律依据，请求法院予以驳回。

　　法院根据当事人提供的证据，并结合当事人当庭陈述，认定如下事实：
　　1999年6月28日，畜牧局与吉利必胜公司签订《补充协议》，对1998年1 1月6日的合同部分内容作出变更：其中，“转让出售企业资产金额共计人民币680万元”改为“转让出售企业资产金额共计人民币628．10万元”；原合同中“转让出售年限为50年，自1998年12月18日至2048年12月18日止”改为“转让出售年限为50年，以吉利必胜公司取得国家有关土地管理部门颁发的正式国有土地使用证中规定的年限核算。”原合同中“在上述两次付款及设施、设备交接完毕以后，吉利必胜公司于1999年3月31日前向畜牧局支付人民币300万元”，改为“在上述两次付款及设施、设备交接完毕以后，吉利必胜公司向畜牧局支付人民币248．10万元”。补充协议还约定，修改后的条款具有法律效力，原合同中被修改条款同时废止，原合同中其他条款依然有效。

　　2000年1月20日，畜牧局与吉利必胜公司签订《补充协议》，约定：1．为了能让北京市房屋土地管理局批准我们的转让协议，应他们的要求，畜牧局为市房地局出具了吉利必胜公司已经全部足额交付转让金的证明；2．此转让金交付证明为市房屋土地管理局开具，目的是让其批准双方的转让协议，对双方不具约束力；3．关于吉利必胜公司给付畜牧局转让金的差额部分，何时给付，由双方协商再定。

　　2000年3月20日，畜牧局将9942．80平方米及30110．60平方米的土地使用证进行了变更，变更后的土地使用者为吉利必胜公司：
　　2000年7月25日，吉利必胜公司向畜牧局发出《关于北京肉用种鸡场转让出售金结算备忘》，其中记载吉利必胜公司付款情况：1998年1 1月6日付80万元、1999年5月19日付208万元、1999年6月10日付20万元，共计308万元。违约罚金：畜牧局在1998年12月31日前未能将变更登记为吉利必胜公司名称的国有土地使用证（带出字）和建成的房屋所有权证交付吉利必胜公司，畜牧局按违约责任返还80万元定金＋利息15240元＋62．81万元（转让出售金额的10％）共计1443340元给吉利必胜公司。
　　2001年7月12日，畜牧局将3479．41平方米的土地使用证变更，变更后的土地使用者为吉利必胜公司。
　　2001年10月16日，畜牧局与吉利必胜公司签订了《北京肉用种鸡场转让出售金结算协议》（以下简称《结算协议》），约定：（1）转让出售总金额为人民币628．10万元，减去吉利必胜公司已付的308万元，再减去35万元（由于多种因素，畜牧局给吉利必胜公司的款项），最终吉利必胜公司再向畜牧局支付人民币285．10万元；（2）本协议生效后，畜牧局向吉利必胜公司交付5．55亩土地使用证的正式文本；（3）在本协议生效后，畜牧局要继续完成原合同的工作内容，办理房屋所有权证手续，其办证所需费用由吉利必胜公司支付；（4）水电设备、设施等过户手续以及原种鸡场拖欠供电局的电费按谁用谁交原则由双方共同办理；（5）支付办法：在本协议生效后，吉利必胜公司先向畜牧局支付100万元结算金；2001年11月再支付100万元结算金；2001年12月最后支付85．10万元结算金。该《结算协议》签订后，吉利必胜公司共向畜牧局支付了200万元。
　　2002年1月8日，吉利必胜公司召开第二届第一次股东会，股东会决议：注销吉利必胜公司，即日起由石玉慧、陈晶晶二人组成清算组，石玉慧为清算小组负责人，清算后报股东会确认。
　　2002年1月31日、2002年2月6日、2002年2月12日，吉利必胜公司清算组在《中国工商报》上刊登公告：吉利必胜公司拟向公司登记机关申请注销登记，清算组由石玉慧等人组成，请债权人于2002年1月31日起90日内向本公司清算组申报债权。但吉利必胜公司清算组未在成立之日起十日内书面通知畜牧局申报债权。
　　2002年3月1日，吉利必胜公司清算组用凯必盛公司的支票向畜牧局支付了50万元的转让款。
　　2002年4月25日，吉利必胜公司向工商管理部门提交了《公司注销登记申请书》，在公司债权债务清理情况一栏载明：公司债权债务已清理完毕，未尽事宜，由清算组成员负责。股东石玉慧、陈晶晶签字。
　　2002年5月1日，吉利必胜公司作出注销清算报告，载明：本公司自1998年6月4日成立至今，由于行业竞争激烈，订货合同不多，在整个经营过程中，本公司及时缴纳各种税款，按时支付职工工资及福利，从未出现拖欠情况，本公司的债权、债务现已清理完毕，公司现剩余财产共计31．10万元，可按股东出资比例进行分配完。同日，石玉慧、陈晶晶出具确认报告书，载明：本公司清算组成员石玉慧、陈晶晶二人对公司财产、物品、债权债务等情况进行逐一清理后，现已将清算报告上报股东会研究，经全体股东会成员研究一致予以确认。
　　2002年5月27日，吉利必胜公司被注销。
　　2002年7月1日，畜牧局向吉利必胜公司发出《催款通知书》，要求吉利必胜公司支付85．10万元余款及派人协助办理北京肉用种鸡场房产证的相关手续。
　　另查，2002年5月15日，北京市昌平区人民政府批准畜牧局更名为牧工商公司。吉利必胜公司的企业性质为有限责任公司，股东为石玉慧、陈晶晶。石玉慧、陈晶晶当庭表示，吉利必胜公司的其他债权人的债权均足额受偿。

　　【审判】

　　（一）关于本诉被告是否适格与原告的本诉请求能否得到支持的问题
　　1．本案是基于牧工商公司与石玉慧、陈晶晶作为股东的吉利必胜公司之间签订的《转让企业出售合同》而产生的纠纷。石玉慧、陈晶晶作为吉利必胜公司的股东，是否为适格被告成为本案的争点之一，换言之，吉利必胜公司的债务基于何种理由转由其股东石玉慧、陈晶晶承担。对此，本院认为，根据我国《公司法》的规定，有限责任公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。有限责任公司经合法清算程序后注销的，其民事主体资格消灭，公司的债权人未获清偿的债权不再予以清偿；股东对公司的债务不再承担清偿责任。股东不是公司债务的承受主体，其并不当然就是公司债权人的被告，但如果公司股东未严格依法履行清算义务或是清算主体在公司注销登记后对遗留的债务承诺负责的，则作为公司清算主体的股东应承担清偿责任。石玉慧、陈晶晶作为吉利必胜公司的股东，在吉利必胜公司清算时是否严格依法履行了清算义务是其应否承担公司债务的关键，也是本诉是否成立与被告是否适格的关键。如果石玉慧、陈晶晶作为清算义务主体在吉利必胜公司清算期间完全依法定程序进行清算，通知了牧工商公司在申报期间内申报其债权，如牧工商公司未按时申报，则其债权将产生失效的法律效果，无论是吉利必胜公司清算组还是吉利必胜公司的股东，都有权拒绝牧工商公司提出的清偿请求。针对本案，本院认为，石玉慧、陈晶晶未严格依法履行清算义务。主要理由是：我国《公司法》第一百九十四条第一款规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。”本院认为，该条款的立法宗旨是为了在清算过程中最充分地保护债权人的利益，其意系指清算组应当对其明知的确定的债权人采用书面通知的形式，对于其无法确定的债权人采用公告的形式，通知债权人申报债权。从信息的传递与接收的角度而言，由于书面通知比公告通知使债权人更直接、更方便、更经济地获取通知的信息，因而它对债权人来说更为稳妥、适当。因此，清算义务人应首先采用书面的形式通知债权人。其次，从该条款规定所采用“并”字的用词来看，书面通知和公告通知处于并列的地位。由此可见，《公司法》第一百九十四条第一款无论是其立法本意还是从其字面含义去解释，书面和公告两种通知形式是针对不同类型债权人的，不能相互替代，不能用刊登公告的形式代替书面通知。本案中，吉利必胜公司的清算行为是发生在2002年1月至2002年5月间，距离2001年10月16日牧工商公司与吉利必胜公司最后一次就出售企业事宜达成的《结算协议》仅仅是不到3个月的时间，并且在清算期间内的2002年3月1日，吉利必胜公司清算组用凯必盛公司的支票向牧工商公司支付了50万元的转让款，由此可见，吉利必胜公司清算组应当完全清楚吉利必胜公司与牧工商公司之间存在着债权债务关系，吉利必胜公司清算组应当以一个善良的管理人的标准合理地采用书面通知的形式通知牧工商公司申报债权，而不应当仅仅采用公告通知的方式。因吉利必胜公司清算组未采用书面形式通知牧工商公司申报债权，致使牧工商公司未得到债权清理及受偿，表明吉利必胜公司清算组未严格依法履行清算义务。作为吉利必胜公司清算组成员暨公司股东的石玉慧、陈晶晶，对此应当承担对牧工商公司债权的清偿责任。从这个角度而言，石玉慧、陈晶晶是本案本诉适格被告。另外，石玉慧、陈晶晶在吉利必胜公司注销登记中承诺公司未尽事宜由其二人负责处理，这种承诺具有公示效力。由于石玉慧、陈晶晶未清算牧工商公司的债权，属于吉利必胜公司的“未尽事宜”，从这个角度而言，石玉慧、陈晶晶是处理公司未尽事务的义务主体，二人作为本案本诉被告适格。石玉慧、陈晶晶关于二人已尽清算义务、牧工商公司未按时申报债权视为放弃债权、二人非适格被告的抗辩理由不成立，本院不予支持。
　　2．牧工商公司对吉利必胜公司享有合法的债权。牧工商公司与吉利必胜公司签订的《转让企业出售合同》是以牧工商公司出售其所有的北京肉用种鸡场、吉利必胜公司支付转让款为主要内容的企业出售合同。该合同出自双方真实意思表示，符合我国法律、行政法规的规定，是有效合同。双方在其后1999年6月28日的《补充协议》及2001年10月16日的《结算协议》亦合法有效。《结算协议》是牧工商公司与吉利必胜公司就企业出售事宜最后一次协商一致的结果，双方对合同价款总额、余款的付款时间、数额以及牧工商公司继续履行交付房屋所有权证等问题重新作了约定，是对主合同及补充协议的再一次变更，对牧工商公司与吉利必胜公司均产生约束力，牧工商公司与吉利必胜公司的各自义务应当以该协议的约定为准。需要说明的是，《结算协议》最主要的内容是对吉利必胜公司给付剩余转让款的数额、期限的变更，从而改变了原合同中关于吉利必胜公司在牧工商公司履行了变更土地使用证、房屋所有权证的义务后才继续付款的约定。也就是说，该《结算协议》的内容虽然表明了牧工商公司与吉利必胜公司之间互负债务，但已经没有履行的先后顺序之分。同时该《结算协议》约定的牧工商公司继续办理房屋所有权证变更义务的时间与吉利必胜公司付款时间并不一致，故双方应当各自严格地履行合同义务。石玉慧、陈晶晶不能继续按照修改前的主合同行使其先履行抗辩权，二人再以牧工商公司未交付房屋所有权证为由拒绝履行《结算协议》约定的吉利必胜公司对牧工商公司的付款义务的抗辩理由显然不成立，本院不予支持。吉利必胜公司应当严格按照该协议的约定向牧工商公司支付剩余转让款，由于该公司仅向牧工商公司支付了200万元，尚有85．10万元没有在2001年12月前支付完毕，其行为已构成违约。牧工商公司由此对吉利必胜公司享有付款请求权和逾期付款的利息损失赔偿请求权。
　　如前所述，由于石玉慧、陈晶晶未严格依法履行清算义务，于清算期间，未清算牧工商公司I白勺债权，二人对吉利必胜公司的债务应承担清偿责任，牧工商公司对吉利必胜公司的债权合法有效，故该公司享有对石玉慧、陈晶晶付款请求权和利息赔偿请求权。
　　3．关于石玉慧、陈晶晶应向牧工商公司付款的数额。由于石玉慧、陈晶晶未通知牧工商公司申报债权，致使牧工商公司无法参加吉利必胜公司的清算程序，从而失去其与其他债权人平等受偿的机会，其债权至今没有得到清偿。比照其他债权人已全部足额受偿，且石玉慧、陈晶晶仍有剩余财产分配的情形，牧工商公司的债权85．10万元应全部得到清偿。
　　4．关于石玉慧、陈晶晶承担责任的方式。由于石玉慧、陈晶晶占有吉利必胜公司的全部股份，且均是吉利必胜公司的清算主体，二人都未对牧工商公司的债权尽清算义务，且该二人在吉利必胜公司的注销登记中共同承诺处理吉利必胜公司未尽事宜，故二人应共同承担吉利必胜公司未清偿的债务，对牧工商公司的债权承担连带清偿责任。
　　综上，牧工商公司要求石玉慧、陈晶晶给付85．10万元转让款及利息的诉讼请求，本院予以支持。
　　（二）关于反诉原告的主体　是否适格与反诉的诉讼请求能否得到支持的问题
　　1．如前所述，石玉慧、陈晶晶在吉利必胜公司注销登记中承诺吉利必胜公司未尽事宜由其二人负责处理，该承诺的用语虽然未直接称公司的债权债务由其二人继受，但从这一用语的意义和用意来说，应包括债权债务由其二人继受的意思，该承诺具有公示的意义和对世的效力，因比，石玉慧、陈晶晶享有吉利必胜公司遗留债权的主张权利，因反诉与本诉都是基于同一份的《企业转让出售合同》，故二人作为反诉原告主体是适格的，反诉亦成立。
　　2．石玉慧、陈晶晶对牧工商公司享有违约金请求权。理由之一，依照1998年11月6日的《企业转让出售协议》的约定，牧工商公司有在1998年12月31日前向吉利必胜公司交付已变更登记为吉利必胜公司名称的国有土地使用证（带出字）和已建成房屋的所有权证的义务，牧工商公司履行该义务的期限非常明确。但牧工商公司并没有在双方约定的时间内完成该合同义务，三个土地使用证的变更分别是在2000年3月20日、2001年7月12日办理完毕的，而房屋所有权证的变更至今未能办理完毕。牧工商公司在签订《企业转让出售协议》时应当清楚认识到办理上述两类证件所需的时间、条件等，其在合同中保证能在1998年12月31日前办理完毕的约定应当是其真实的意思表示，对其有约束力，其应当严格遵守，否则就构成违约。从合同履行的实际情况来看，牧工商公司确实没有在合同约定的时间内完成上述两类证件的变更、交付义务，已构成违约。理由之二，牧工商公司与吉利必胜公司于1999年6月28日签订的《补充协议》，系双方对原合同的第一次变更，2001年10月16日签订的《结算协议》，系双方对原合同的第二次变更。三份合同共同构成企业出售合同的全部内容。从合同条款的效力来说，已经作了变更的合同条款应以最终的条款为准，没有作出变更的合同条款，依然具有法律效力。《结算协议》虽然约定了牧工商公司继续履行交付房屋所有权证的义务，但吉利必胜公司并没有表示放弃对牧工商公司的违约金请求权，双方也未对原合同的违约责任条款作过变更，该《结算协议》的内容也与原合同的违约责任条款没有冲突，故原合同的违约责任条款依然有效。按照我国《合同法》的规定，继续履行合同义务与违约金请求权之间并不相互冲突，二者可以并存，故吉利必胜公司要求牧工商公司继续办理已建房屋所有权证的变更并不排除吉利必胜公司另外主张违约金请求权。牧工商公司辩称，土地使用证之所以迟延办理是按照土地管理机关的规定，应当在受让方将土地出让金全部交纳之后才能办理变更。对此，本院认为，牧工商公司作为土地使用权的出让方，应当清楚或有义务知晓土地使用权转让的相关规定，土地管理机关这方面的规定并不影响合同双方当事人对付款时间和方式约定的效力。故对于牧工商公司的该项抗辩理由不成立，本院不予支持。牧工商公司又辩称，房屋所有权证未办理是因为吉利必胜公司未尽配合义务所致。对此，本院认为，根据合同的约定，办理房屋所有权证是牧工商公司的主要义务之一，根据诚信原则的要求和房屋管理机关办理过户手续的相关规定，吉利必胜公司负有协助的义务，在合同约定的期间，牧工商公司可以催告占利必胜公司予以协助。如吉利必胜公司经催告后仍不协助，并因为吉利必胜公司的行为致使牧工商公司无法完成办理房屋所有权证的过户事宜，则牧工商公司得以免除其违约责任。但本案证据表明牧工商公司的催告行为是在2002年7月1日作出的，已经超出了合同约定的义务履行期限，牧工商公司仍应当为其违约行为承担违约责任。故牧工商公司的该项抗辩理由不成立，本院不予采信。
　　综上，牧工商公司未按合同约定的期限履行完毕办理土地使用证的变更和已建成房屋的所有权证的变更义务，应当按合同的约定承担违约责任。
　　3．关于石玉慧、陈晶晶提出的违约金请求权是否已经超过了诉讼时效期间。本院认为，虽然违约金请求权产生于一方对合同主要义务的违反和非违约方因主权利未得以实现、法律赋予非违约方的一种救济权利，但其为一种独立的请求权，非违约方可与其他请求权同时行使，也可单独行使。该项请求权与其他请求权的行使同样受到法律对诉讼时效期间的规定限制，其诉讼时效期间的起算应当严格遵守《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条的规定，即从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。对于双方在合同中明确约定了一方履行义务期限的，对于行为人何时违约，请求权人应当是明确的，故违约金请求权的诉讼时效期间应当从义务履行期限届满之日起计算。如果从双方合同关系终止之时起方才开始计算诉讼时效期间，那么不仅仅是违背法律设计诉讼时效制度的目的，实际上也是改变了双方当事人自己的约定，违反了意思自治的原则。吉利必胜公司与牧工商公司在《企业转让出售合同》中明确约定了牧工商公司应当在1998年12月31日前将变更登记为吉利必胜公司名称的土地使用证（带出字）和已建成房屋的房屋所有权证转让给吉利必胜公司，因此牧工商公司自1999年1月1日起违约，吉利必胜公司明知此时其权利已受到侵害，其应当自牧工商公司违约之日起二年内向牧工商公司提出违约金要求。2000年7月25日双方签订的《关于北京肉用种鸡场转让出售金结算备忘》重申了上述合同违约条款，本院认为是吉利必胜公司主张权利的行为，构成诉讼时效的中断，诉讼时效期间应当自2000年7月26日起重新开始计算。但石玉慧、陈晶晶没有提交任何证据证明在此之后吉利必胜公司或吉利必胜公司清算组或石玉慧、陈晶晶个人曾向牧工商公司主张过违约金请求权，故该请求权的诉讼时效期间已过，对于牧工商公司关于诉讼时效的抗辩，本院予以支持。石玉慧、陈晶晶提出的反诉请求，本院不予支持。
　　4．定案结论
　　（1）被告石玉慧、陈晶晶共同于本判决生效之日起十日内向原告北京市昌平牧工商总公司支付转让金85万1千元，并按照中国人民银行同期活期存款利率支付利息（利息自2002年1月1日起至85万1千元实际付清之日时止）；
　　（2）驳回反诉原告石玉慧、陈晶晶的反诉请求。
　　本诉案件受理费13520元，原告北京市昌平牧工商总公司已预交，由被告石玉慧、陈晶晶共同负担，于本判决生效之日起七日内交纳。
　　反诉案件受理费10941元，反诉原告石玉慧、陈晶晶已预交，由二人自行负担。